事项名称： 有限责任公司变更登记（备案）办事指南

　　一、应该到哪里办理变更手续

　　一般而言，您应到公司设立时办理登记注册的工商机关办理变更、备案等登记注册手续。

　　二、如何办理有限责任公司的变更登记

　　(一)变更名称

　　注意事项：

　　如果您想办理公司名称变更，应首先取得新名称的核准(具体名称核准要求、办理流程请参见《企业名称预先核准一次性告知单》)。

　　提交材料：

　　1.《公司变更(改制)登记申请书(公司备案申请书)》(具体填写要求请详见表格注释)；

　　2.《指定(委托)书》；

　　3.《企业法人营业执照》正、副本；

　　4.《企业名称变更预先核准通知书》；

　　5.同意名称变更的股东决议(应符合章程规定的股东表决比例，自然人股东亲笔签字，法人股东加盖公章)；

　　6.修改后的章程或章程修正案(由公司法定代表人亲笔签字并加盖公司公章)。

　　(二)变更公司住所

　　注意事项：

　　1.您所选择的公司住所应为有房产证的合法建筑，且房产证上记载的用途应与注册公司的使用用途一致。(如不符合上述条件，请您仔细阅读《投资办照通用指南及风险提示》中"选择企业住所(经营场所)时应注意哪些问题"的有关内容)

　　2.《北京市新增产业的禁止和限制目录》规定，禁止京外中央企业总部新迁入北京，严控总部企业新迁入城六区，因此国务院、国务院国资委及国务院有关部委履行出资人职责的企业不得从京外迁入北京，不得从本市其他地区迁入城六区，其他总部企业不得从京外或本市其他地区迁入城六区。

　　提交材料：

　　1.《公司变更(改制)登记申请书(公司备案申请书)》(具体填写要求请详见表格注释)；

　　2.《指定(委托)书》；

　　3.《企业法人营业执照》正、副本；

　　4.住所使用证明(一般应为产权人签字或盖章的房产证复印件。产权人为自然人的应亲笔签字，产权人为单位的应加盖公章)。

　　(三)变更法定代表人

　　注意事项：

　　法定代表人应符合法律、法规的要求，具备相应资格。被锁入"北京市企业信用信息网"人员任职限制黑名单的人员，在锁入期间不能担任企业的法定代表人、董事、监事、经理。具体可登陆我局网站www.baic.gov.cn，点击"企业信用信息查询"模块查询相关信息。

　　提交材料：

　　1.《公司变更(改制)登记申请书(公司备案申请书)》(具体填写要求请详见表格注释)；

　　2.《指定(委托)书》；

　　3.《企业法人营业执照》正、副本；

　　4.根据章程规定，同意公司法定代表人变更的股东决议或董事会决议(应符合章程规定的表决比例)。

　　(四)增加注册资本

　　提交材料：

　　1.《公司变更(改制)登记申请书(公司备案申请书)》(具体填写要求请详见表格注释)；

　　2.《指定(委托)书》；

　　3.《企业法人营业执照》正、副本；

　　4.同意公司增加注册资本的股东决议(应符合章程规定的股东表决比例，自然人股东亲笔签字，法人股东加盖公章)；

　　5.修改后的章程或章程修正案(由公司法定代表人亲笔签字并加盖公司公章)。

　　(五)减少注册资本

　　注意事项：

　　减少注册资本应先在全市公开发行的报纸上刊登减资公告，自公告之日起45日后，方可向工商部门提出减资申请。

　　提交材料：

　　1.《公司变更(改制)登记申请书(公司备案申请书)》(具体填写要求请详见表格注释)；

　　2.《指定(委托)书》；

　　3.《企业法人营业执照》正、副本；

　　4.同意公司减少注册资本的股东决议(应符合章程规定的股东表决比例，自然人股东亲笔签字，法人股东加盖公章)；

　　5.公开发行的报纸减资公告报样；

　　6.公司债务清偿或担保情况的说明(应由法定代表人亲笔签字)；

　　7.修改后的章程或章程修正案(由公司法定代表人亲笔签字并加盖公司公章)。

　　(六)股东变更

　　注意事项：

　　1.股东应符合法律、法规的要求，具备相应资格。(具体请参见《投资办照通用指南及风险提示》中的详细说明)

　　2.股东向其他股东转让全部股权，以及股东向股东以外的投资人转让股权的适用下列要求。股东向其他股东转让部分股权的按照章程备案办理。

　　提交材料：

　　1.《公司变更登记(备案)申请书》(具体填写要求请详见表格注释)；

　　2.《指定(委托)书》；

　　3.《企业法人营业执照》正、副本；

　　4.同意股东转让股权的股东会决议(股东之间转让全部股权的可不用提交决议)；

　　5.股权转让协议(涉及人民法院依法裁定划转股权的，应提交人民法院的裁定书，无须提交此文件；涉及国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的，提交国有资产监督管理机构关于划转股权的文件，无需提交此文件)；

　　6.涉及本市国有产权转让的，应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》；涉及中央国有产权转让的，应提交中央企业国有产权交易试点机构出具的《产权交易凭证》；

　　7.涉及新股东加入的，应提交新股东的资格证明(一般为自然人身份证复印件或法人证书复印件，若有其他形式请详见《投资办照通用指南及风险提示》中"如何准备投资人(股东)资格证明文件"的详细说明)；

　　8.修改后的章程或章程修正案(由公司法定代表人亲笔签字并加盖公司公章)。

　　(七)变更经营范围

　　注意事项：

　　如果新增经营项目涉及前置许可的，应先取得相应审批部门的批准文件。

　　提交材料：

　　1.《公司变更(改制)登记申请书(公司备案申请书)》(具体填写要求请详见表格注释)；

　　2.《指定(委托)书》；

　　3.《企业法人营业执照》正、副本；

　　4.新增经营项目涉及前置许可的，应提交相应的许可文件。

　　(八)变更股东名称(姓名)

　　提交材料：

　　1.《公司变更(改制)登记申请书(公司备案申请书)》(具体填写要求请详见表格注释)；

　　2.《指定(委托)书》；

　　3.《企业法人营业执照》正、副本；

　　4.股东名称或姓名变更的证明(法人股东名称变更，由该股东的登记机关出具名称变更证明；自然人股东姓名变更，由其户口所在地的公安部门出具证明文件)；

　　5.变更后的股东资格证明(一般为自然人身份证复印件或法人证书复印件，若有其他形式请详见《投资办照通用指南及风险提示》中"如何准备投资人(股东)资格证明"的详细说明)；

　　(九)变更营业期限

　　提交材料：

　　1.《公司变更(改制)登记申请书(公司备案申请书)》(具体填写要求请详见表格注释)；

　　2.《指定(委托)书》；

　　3.《企业法人营业执照》正、副本；

　　4.同意营业期限变更的股东决议(应符合章程规定的股东表决比例，自然人股东亲笔签字，法人股东加盖公章)；

　　5.修改后的章程或章程修正案(由公司法定代表人亲笔签字并加盖公司公章)。

　　(十)变更公司类型

　　有限责任公司变更为股份有限公司：

　　提交材料：

　　1.《公司变更(改制)登记申请书(公司备案申请书)》(具体填写要求请详见表格注释)；

　　2.《企业法人营业执照》正、副本；

　　3.《指定(委托)书》；

　　4．有限责任公司股东会决议；

　　5．拟变更的股份有限公司股东大会决议或会议记录，其中股东大会决议由到会法人股东盖章、自然人股东签字或由被委托人签字并提交授权委托书；股东大会会议记录由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认；

　　6．董事会决议；

　　7．监事会决议；

　　8．公司章程(全体发起人签署)；

　　9．变更为募集设立的应提交国务院证券监督管理机构出具的批准文件。

　　三、如何办理有限责任公司的备案登记

　　(一)章程备案

　　注意事项：

　　上述变更事项之外的章程其他主要条款修改(含股东之间转让部分股权)，应到工商机关进行章程备案。

　　提交材料：

　　1.《公司变更(改制)登记申请书(公司备案申请书)》(具体填写要求请详见表格注释)；

　　2.《指定(委托)书》；

　　3.加盖公章的《企业法人营业执照》复印件；

　　4.同意章程修改的股东会决议(其中，因股东之间转让部分股权涉及股东出资额等章程记载事项变化而申请章程备案的，无须提交该决议。如因转让股权涉及本市国有产权转让的，应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》；涉及中央国有产权转让的，应提交中央企业国有产权交易试点机构出具的《产权交易凭证》；涉及外埠国有产权转让的，可依据国有产权属地政府有关规定，提交规定的产权交易机构出具的产权转让交割文件或国有资产管理部门出具的产权转让批准文件)；

　　5.修改后的章程或章程修正案(由公司法定代表人亲笔签字并加盖公司公章)。

　　(二)董事(含副董事长)、经理、监事备案

　　提交材料：

　　1.《公司变更(改制)登记申请书(公司备案申请书)》(具体填写要求请详见表格注释)；

　　2.《指定(委托)书》；

　　3.加盖公章的《企业法人营业执照》复印件；

　　4.根据章程规定，同意公司董事(含副董事长)、经理、监事变更的股东决议或董事会决议(应符合章程规定的表决比例)。

　　(三)分公司设立备案

　　提交材料：

　　1.《公司变更(改制)登记申请书(公司备案申请书)》(具体填写要求请详见表格注释)；

　　2.《指定(委托)书》；

　　3.加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件；

　　4.加盖分公司公章的营业执照复印件。

　　(四)公司清算组备案

　　注意事项：

　　有限责任公司的清算组应由股东组成。

　　提交材料：

　　1.《公司变更(改制)登记申请书(公司备案申请书)》(具体填写要求请详见表格注释)；

　　2.《指定(委托)书》；

　　3.加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件；

　　4.同意公司成立清算组的股东决议(应符合章程规定的股东表决比例，自然人股东亲笔签字，法人股东加盖公章)。

　　四、如何办理有限责任公司申领、补发执照登记

　　(一)因执照丢失、损毁申请补发营业执照

　　提交材料：

　　1.《更换、增(减)、补营业证照申请表》；

　　2.《指定(委托)书》；

　　3.全体股东签署的情况说明；

　　4.公开发行的报纸上登载执照挂失作废声明的报样。

　　(二)申请换发或增发营业执照副本

　　提交材料：

　　1.《更换、增(减)、补营业证照申请表》；

　　2.《指定(委托)书》；

　　3.原《企业法人营业执照》副本。

　　温馨提示：

　　1.上述提交材料中涉及的申请表格均应提交登记机关制式格式的申请文件，您可到就近工商部门领取或登陆我局网站下载。

　　2.所有提交的材料均需使用A4纸打印。

　　3.未明确提示可提交复印件的，应当提交文件原件。提交复印件时，应在复印件上注明与原件一致，并由申请人签字确认。

　　4.除了现场提交申请材料外，您还可以选择通过网上申请的方式提交材料。请登陆我局网站www.baic.gov.cn,点击"网上登记"模块，注册用户后按照网站指导逐步填写。我们的工作人员将在网上为您先行审查材料是否齐备，并详细指导您如何进一步修改完善。

　　5.鉴于部分分局业务量较大，为了减少您的等候时间，除了现场直接办理外，我们还为您提供预约办理的方式。各工商机关的具体预约方式请您拨打属地工商部门的咨询电话详细了解。(咨询电话请参见《投资办照通用指南及风险提示》最后一页)

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