关于就《证券公司分支机构监管规定[征求意见稿]》公开征求意见的通知

　　根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》，我会起草了《证券公司分支机构监管规定(征求意见稿)》，现向社会公开征求意见。请将有关意见和建议以纸质或者电子邮件形式于2013年2月22日之前反馈至中国证监会机构监管部。
　　联系方式：
　　传真：010-88061060
　　电子邮箱：xutao@csrc.gov.cn
　　通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座
　　邮编：100033
　　中国证券监督管理委员会
　　二Ｏ一三年一月三十一日
　　证券公司分支机构监管规定
　　(征求意见稿)
　　第一条 为了加强对证券公司分支机构的监督管理，规范证券公司分支机构的设立和运营，根据《公司法》、《证券法》和《证券公司监督管理条例》，制定本规定。
　　第二条 本规定所称分支机构，是指证券公司在境内设立的从事经营活动的分公司和证券营业部。
　　分支机构不具法人资格，其法律责任由证券公司承担。
　　第三条 证券公司设立、收购或者撤销分支机构，应当经中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)授权的证券公司住所地证监局或者分支机构所在地证监局批准。
　　第四条 分支机构经营的业务，不得超出证券公司的业务范围。
　　第五条 证券公司设立、收购分支机构，应当具备下列条件：
　　(一)治理结构健全，内部管理有效，能有效控制现有和拟设分支机构的风险；
　　(二)最近1年各项风险控制指标持续符合规定，增加分支机构后，风险控制指标仍然符合规定；
　　(三)最近2年未因重大违法违规行为受到行政或刑事处罚，最近1年未被采取重大监管措施，无因与分支机构相关的活动涉嫌重大违法违规正在被立案调查的情形；
　　(四)信息技术系统安全稳定运行，最近1年未发生重大信息技术事故；
　　(五)现有分支机构管理状况良好；
　　(六)证监会规定的其他条件。
　　证券公司可以在分公司下设立证券营业部，但不得在分公司和证券营业部下设立分公司。
　　第六条 证券公司申请设立、收购分支机构，应当向公司住所地证监局提交下列材料：
　　(一)申请表；
　　(二)公司内部决策文件；
　　(三)公司最近2年合规情况的说明；
　　(四)公司信息技术系统安全稳定运行情况的说明；
　　(五)公司现有分支机构管理情况的说明；
　　(六)拟设分支机构业务范围的说明；
　　(七)证监会要求提交的其他材料。
　　证券公司申请收购分支机构的，应当同时提交收购协议、拟收购的分支机构最近3年合规运行情况及经营管理情况的说明。
　　第七条 证券公司撤销分支机构，不得损害客户权益。证券公司申请撤销分支机构的，应当向分支机构所在地证监局提交下列材料：
　　(一)申请表；
　　(二)公司内部决策文件；
　　(三)包括客户安排、业务了结步骤和时间安排等内容的撤销方案；
　　(四)证监会要求提交的其他材料。
　　第八条 证监局应当在受理相关申请之日起30个工作日内，作出是否批准的决定。
　　证券公司住所地证监局作出的批准决定，应当书面抄送分支机构所在地证监局；分支机构所在地证监局作出的批准决定，应当书面抄送证券公司住所地证监局。
　　第九条 证券公司应当在设立、收购分支机构的申请获得批准后6个月内，依法向公司登记机关办理登记手续，并向证监会提交分支机构营业执照副本复印件，申请颁发或者换发经营证券业务许可证。
　　证券公司不能在前款规定的期限内办理完毕分支机构设立、收购事项的，可以向证券公司住所地证监局申请延期一次。期限届满未完成分支机构设立或者收购的，批准文件自动失效。
　　分支机构增加或减少业务范围的，证券公司应当向证监会申请换发经营证券业务许可证。
　　第十条 证券公司撤销分支机构的申请获得批准后，拟撤销的分支机构不得新增客户和开展新的业务活动。证券公司应当按照分支机构撤销方案安置客户，了结分支机构业务，关闭分支机构营业场所，并向分支机构所在地证监局提交撤销方案实施情况报告。
　　分支机构所在地证监局应当自收到撤销方案实施情况报告之日起15个工作日内进行核查，并向证券公司出具核查意见。
　　经核查撤销方案已实施完毕的，证券公司应当自收到核查意见之日起1个月内办理工商注销登记，向证监会提交撤销方案实施情况报告和证监局出具的核查意见书，缴回分支机构的经营证券业务许可证。
　　第十一条 证券公司收购、撤销分支机构的，应当在申请获得批准后15日内，在证监会指定的报刊上公告相关事宜，妥善处理与客户权益相关的事项。
　　第十二条 分支机构变更营业场所的，新营业场所应当与原营业场所位于同一城市，新营业场所开业前，证券公司应当向证监会申请换发经营证券业务许可证，原营业场所应当关闭。
　　证券公司应当在分支机构新营业场所开业后5个工作日内，向分支机构所在地证监局报备已变更的分支机构营业执照副本复印件、已变更的经营证券业务许可证副本复印件和分支机构原营业场所关闭情况说明。
　　第十三条 分支机构被责令限期撤销的，按照法律、行政法规和证监会的相关规定办理。
　　第十四条 证券公司应当在取得、换发或者缴回分支机构经营证券业务许可证后5个工作日内，在证券公司网站和中国证券业协会网站上进行披露，并相应更新分支机构名称、地址、业务范围、负责人、投诉电话等信息。
　　分支机构应当具备固定的营业场所，在营业场所显著位置悬挂其经营证券业务许可证和营业执照。
　　第十五条 证券公司应当对分支机构实行集中统一管理，建立对分支机构具体、明确、合理的授权、检查、问责制度，加强对分支机构的合规管理、风险控制和稽核审计，保障分支机构规范、安全运营。
　　分支机构经营证券自营业务、证券承销与保荐业务及证券资产管理业务的，应当符合相关业务集中运营、集中操作的规定。
　　第十六条 证券公司应当健全内部控制制度，在分支机构相互存在利益冲突的业务之间，建立有效的信息隔离墙制度，管理分支机构因开展多种业务而产生的利益冲突，防范因敏感信息的不当流动和使用而引发的内幕交易。
　　第十七条 证券公司应当建立分支机构负责人年度考核与强制离岗制度，确保分支机构负责人至少每3年强制离岗一次，每次离岗时间不少于10个工作日。证券公司应当在分支机构负责人强制离岗期间，对分支机构进行现场稽核。
　　分支机构负责人强制离岗或因故缺位期间，证券公司应当指定专人代为履行职务，并在指定之日起3日内向分支机构所在地证监局报告。代为履行职务的时间不得超过1个月。
　　证券公司对分支机构负责人的年度考核情况和离岗稽核报告应当以书面方式记载、留存。年度考核和离岗稽核的内容应当包括分支机构的合规经营、客户投诉及纠纷处理情况。
　　第十八条 发生影响或者可能影响分支机构经营管理和客户权益的重大事件的，分支机构应当及时向所在地证监局报送报告，说明事件的起因、目前的状态、可能产生的后果和拟采取的相应措施。
　　第十九条 证券公司设立代表处、办事处等从事联络、市场调查或者信息技术维护等非经营性活动的机构，应当报证券公司住所地和此类机构所在地证监局备案。
　　第二十条 分支机构所在地证监局依法对分支机构实施日常监管。证券公司住所地证监局应当将证券公司对其分支机构的合规管理、风险控制和稽核审计等纳入监管范围。
　　第二十一条 证券公司及其分支机构违反本规定的，由证监会及相关证监局依法采取监管措施或者实施行政处罚。
　　第二十二条 本规定自2013年  月  日起施行。《关于证券经营机构同城迁址审批工作的通知》(证监机构字[1999]92号)、《证券公司分公司监管规定(试行)》(证监会公告[2008]20号)、《关于进一步规范证券营业网点的规定》证监会公告[2009]27号)同时废止。
　　《证券公司分支机构监管规定(征求意见稿)》的起草说明
　　为明确证券公司分支机构设立、收购、变更和撤销等事项的审批和监管要求，根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》有关规定，证监会在总结完善现有证券公司分公司、证券营业部设立监管要求的基础上，起草了《证券公司分支机构监管规定(征求意见稿)》(以下简称《规定》)。现就有关情况说明如下：
　　一、起草背景与必要性分析
　　证券公司综合治理初期，我们停止了对证券公司设立分支机构的审批。综合治理结束后，市场稳步发展，证券行业规范运作水平也有了实质性提升，已具备重新启动分支机构设立的基本条件。但是考虑到政策重启之初，证券公司累积需求快速释放，为防止证券公司盲目设点，盲目授权，导致分支机构业务风险失控，我会确立了“循序渐进、扶优限劣，分步放开”的政策基本思路。2008年5月，我会先后公告了《证券公司分公司监管规定(试行)》，《关于进一步规范证券营业网点的规定》，启动证券公司分支机构的审批工作。
　　自2008年证券公司分公司 、证券营业部设立重新启动后，累计批准设立证券分公司337家，证券营业部1153家，规范1063家证券服务部为证券营业部，清理关闭84家历史遗留违规营业网点。截至2012年10月底，全行业共有证券公司分公司337家，证券营业部5385家。从实施情况看，现行分支机构政策充分考虑了证券行业由综合治理转入常规监管过渡阶段的特点，基本实现了积极、稳妥、合理、均衡支持证券公司分支机构建设的目标。
　　经过近4年的发展，与综合治理结束之前相比，证券公司自身及外部环境发生了显著的变化，主要有以下几方面：
　　一是证券公司的制度基础和管控水平显著提升。证券公司初步实现了各项业务及相关技术系统的统一管理，建立了集中的合规、风控体系。2010年，协会发布了《证券公司信息隔离墙制度指引》，证券行业建立了信息隔离墙制度，初步形成防范内幕交易、管理利益冲突的运营机制。随着管控制度的完善和集中管理机制的建立，证券公司对分支机构及其复杂业务的管理能力显著提升。
　　二是证券公司的组织结构更为灵活、多样。随着市场发展和客户需求的多样化，部分公司开始探索更为灵活的业务布局模式，有的公司拟针对高净值人群在经济发达区域设立高佣金、高质服务的分支机构，也有公司希望复制成熟市场行之有效的社区营业部模式，让分支机构快速覆盖城市各个区域，形成服务网络优势。在分支机构组织模式上，有的公司对证券营业部实施直接管理；有的公司按区域设立分公司，授权其管理一定区域内的证券营业部；还有的希望探索更为灵活的组织架构，根据不同的客户需求分别设立分公司或者证券营业部。证券公司组织结构的创新对分支机构设立数量、地域及业务范围等方面提出了更为多样化的需求。
　　三是证券公司分支机构逐步向综合业务平台转变。随着市场的发展以及投资产品的增多，投资者需求趋向多样，从单纯的股票买卖，逐渐扩展到投资顾问、金融产品配置、资产管理及柜台交易等。与之相应，一方面证券营业部功能也从传统的经纪业务，逐步扩展到向客户提供投资顾问服务、代销金融产品、融资融券、资产管理的辅助服务等多种功能；另一方面，分公司单纯的管理角色、单一的业务功能，已无法满足客户多方面的金融服务需求，也需要向综合性业务平台转变。
　　四是分支机构建设成本显著降低。2012年12月3日，协会公布了修改后的《证券营业部信息技术指引》，允许不提供现场交易的证券公司分支机构实施差别化的信息技术系统建设标准，证券公司设立分支机构的刚性成本显著降低，从原来的每家300-800万元，可降至最低30-200万元。
　　五是社会经济总体水平快速提高。近年来，我国国民经济一直保持高速增长，城乡居民特别是二、三线城市居民财富快速积累，相应产生了新的金融服务需求。但目前全国2003个县级行政区(不含市辖区)中，有超过60%的区域无证券分支机构，相应的金融服务渠道尚未建立。
　　为适应证券公司自身及外部环境的发展变化，我们拟按以下思路对现行的证券公司分支机构政策进行相应的调整：一是放开分支机构设立的主体资格限制、地域限制、数量限制，同时强化证券公司对分支机构的内部管理，以市场机制取代过渡性安排，鼓励证券公司在竞争中打造核心竞争能力。二是不对分支机构业务范围作具体限定。在符合集中管理、建立信息隔离墙制度等要求的前提下，分支机构可以经营证券公司授权的各类业务。三是整合证券公司分公司、证券营业部的监管规则，统一对分支机构的监管要求。
　　遵循上述思路，我们对《证券公司分公司监管规定(试行)》，《关于进一步规范证券营业网点的规定》做了合并、整理并进一步补充完善，草拟了《规定》。
　　二、主要内容
　　《规定》共22条，主要内容如下：
　　(一)明确了分支机构的种类。《规定》明确，证券公司分支机构包括分公司、证券营业部两类。(第2条)
　　(二)明确了分支机构业务范围。《规定》明确，证券公司分支机构经营的业务，不得超出证券公司的业务范围。(第4条)
　　(三)明确了证券公司设立分支机构的资格条件。《规定》明确，经营规范、具备管理控制能力、不存在重大风险的证券公司，均可设立分支机构。(第5条)
　　(四)对证券公司设立分支机构不再作数量和区域限制。《规定》明确，符合设点要求的证券公司可以在全国范围内设立分支机构。支持证券公司按照业务类型、发展规划和管理能力，自行决定分支机构的设立数量、区域。(第5条)
　　(五)明确了分支机构变更营业场所的备案程序。2012年8月，国务院批准取消了“证券公司分支机构变更营业场所” 行政许可事项。据此，《规定》明确，证券公司分支机构在同一城市变更营业场所的，应当关闭原营业场所，并在新营业场所开业后5个工作日内，向分支机构所在地证监局报备。(第12条)
　　(六)进一步强化合规管理，提升对分支机构的管控要求。《规定》明确，最近2年因重大违法违规行为受到行政或刑事处罚，最近1年被采取重大监管措施，因与分支机构相关的活动涉嫌重大违法违规正受到有关机关立案调查的证券公司，不得设立分支机构(第5条第3项)；要求证券公司对分支机构实施集中统一管理，证券公司授权分支机构经营证券自营业务、证券承销与保荐业务以及证券资产管理业务的，应当确保符合相关业务集中运营、集中操作的规定(第15条)；将分支机构业务纳入信息隔离墙制度管控范围(第16条)；此外，《规定》还从信息公开、分支机构负责人、突发事件处理等方面，对分支机构的管控提出了具体要求。(第14条、第17条、第18条)
　　(七)明确了证券公司申请设立、收购、撤销分支机构等的实施流程。《规定》从材料报送、监管部门审批、工商手续办理、领取经营证券业务许可证等环节，明确了证券公司设立、收购、撤销证券公司分支机构的具体流程安排和申请材料清单。(第6条至第10条)
　　(八)明确了监管安排。《规定》明确，分支机构所在地证监局负责对证券公司分支机构实施日常监管。证券公司住所地证监局应当将证券公司对分支机构的合规管理、风险控制和稽核审计等纳入监管范围。(第20条)